我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。12月5日晚间，证监会官网显示，为进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》等法律规定，研究起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》），现向社会公开征求意见。从《条例》来看，共八章、七十四条，除总则和附则外，主要聚焦完善上市公司治理要求、进一步强化信息披露监管、规范并购重组行为、加强投资者保护、打击违法违规行为等五大方面。值得一提的是，该《条例》首次在行政法规层面设“公司治理”专章，将上市公司的治理问题作为规范重点。
首设“公司治理”专章
《条例》首次在行政法规层面设“公司治理”专章，第六条—第二十九条均系“公司治理”专章内容。
完善公司治理要求方面，《条例》指出，一是明确上市公司治理的基本架构。对上市公司章程载明事项进行细化规定；规定公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事的职权和行使方式。
其次是规范董事和高级管理人员行为。明确董事、高级管理人员的任职资格，细化规定董事、高级管理人员的忠实勤勉义务及董事会秘书的职责智策管家，加强对董事、高级管理人员的激励与约束。
“规范控股股东、实际控制人行为”也是一大重点。《条例》指出，细化控股股东、实际控制人的认定标准，严禁控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等损害上市公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易行为。
“公司治理”专章也提到，要保障和规范股东行使权利。《条例》显示，禁止干预股东行使法定权利，规范表决权让渡、放弃，以及大股东、特定股东减持等行为。
前券商首席经济学家李大霄对北京商报记者表示，近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展，但部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。
现实层面，大量关于上市公司治理的要求集中在证监会和交易所层面的规则，《条例》细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘的职责，促进各方归位尽责。
规范并购重组行为智策管家
《条例》的公开征求意见也释放了监管对于并购重组的支持。
规范上市公司收购行为是《条例》中提到的重中之重。此外，还要进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，减少市场争议、稳定市场预期。
其次《条例》提到，规范重大资产重组行为。明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制；规范上市公司分拆子公司独立上市的行为。
除此之外，还要规范财务顾问业务。《条例》明确指出，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用。
另外，投资者保护也是《条例》的一大重点专章。一方面规定上市公司关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。
严打财务造假
在强化信息披露监管方面，《条例》重点提到了严打财务造假。
一是防范打击上市公司信息披露“财务造假”。要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。规定审计委员会对财务会计报告的事前审核、事后调查职责，强化内部监督制约。规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬。禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等第三方配合造假。
再者是补充信息披露规范。明确控股股东、实际控制人及其他股东、交易相对方等配合上市公司履行信息披露的义务和责任；明确国家秘密、商业秘密等免于披露或者暂缓披露的依据和要求；平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系；细化列举擅自变更募集资金用途的情形。
另外，在严厉打击违法违规行为方面，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施智策管家，对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。
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